江阴市人民政府

行政复议决定书

〔2025〕澄行复第213号

申请人徐某

委托代理人王弘侃，男，北京大成（无锡）律师事务所专职律师，执业证号13202201410201781。

委托代理人潘佳，男，北京大成（无锡）律师事务所专职律师，执业证号13202202410770644。

被申请人江阴市数据局，住所地江苏省无锡市江阴市长江路188号。

法定代表人江国虔，该局局长。

申请人不服被申请人作出的澄数不予登〔2025〕第0513001号不予登记通知书，于2025年6月4日向本机关申请行政复议，本机关于6月6日依法予以受理。现已审理终结。

申请人请求：撤销澄数不予登〔2025〕第0513001号不予登记通知书。

申请人称：申请人系江阴市某有限公司股东（以下简称某公司），占股51%。2025年4月28日，某公司依法召开股东会，并形成股东会决议，根据该决议，申请人当选为执行公司事务的董事以及公司法定代表人，并免去了另一股东王某的执行董事一职，同时免去申请人公司监事的职务，选任王某为公司监事。同日，申请人作为执行公司事务的董事作出决定，聘请申请人作为公司总经理，免除王某公司总经理的职务。以上股东会决议和执行董事决定合法有效，其中股东会决议已获公证。2025年5月6日，申请人向江阴市数据局提出某公司法定代表人变更申请。江阴市数据局于2025年5月13日作出澄数不予登〔2025〕第0513001号不予登记通知书，理由：1.某公司诉申请人一案，江阴市人民法院于2025年5月12日决定立案审理（受理案件通知书〔2025〕苏0281民初11151号）；2.某公司全体员工反对2025年4月28日申请人召集股东会会议的意见书。江阴市数据局依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十九条，建议申请人在诉讼终结后，再提交公司变更、备案登记申请。申请人认为上述理由不成立，其一，江阴市人民法院〔2025〕苏0281民初11151号案件系股东侵害公司利益之诉，不属于《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十九条所载“利害关系人就市场主体申请材料的真实性、合法性、有效性或者其他有关实体权利提起诉讼或者仲裁”，该案的裁判过程及结果与法定代表人变更登记无关；其二，某公司仅有一个登记员工，所谓全体员工反对股东会会议的意见书系王某炮制的虚假材料，签名员工大多是江阴市某服饰有限公司员工，王某恶意煽动其他公司员工、提交虚假材料，扰乱某公司的正常经营。综上，江阴市数据局于2025年5月13日作出澄数不予登〔2025〕第0513001号不予登记通知书所载不予登记理由不成立。现申请人提供了全面、合法、有效的申请变更材料，依法应予以登记。恳请江阴市人民政府查清事实，正确适用法律法规，撤销被申请人不予登记通知书，维护辖区良好营商环境！

被申请人称：一、被申请人具有作出《不予登记通知书》的法定职权，被申请人主体适格。根据《江阴市人民政府关于印发〈相对集中行政许可权事项清单〉〈其他职权事项调整清单〉的通知》（澄政发〔2017〕82号），“内资企业登记”行政许可权力已由市场监管局划转至原行政审批局。根据《中共无锡市委办公室 无锡市人民政府办公室关于印发〈江阴市机构改革方案〉的通知》（锡委办发〔2024〕9号），“将市大数据管理和政务服务局（市行政审批局）更名为市数据局”，因此，被申请人主体适格。二、被申请人作出的澄数不予登〔2025〕第 0513001号《不予登记通知书》程序合法。2025年5月6日，被申请人收到申请人以江阴市洋澜贸易有限公司（以下简称“某公司”）名义提交的法定代表人变更登记申请材料，被申请人依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三条、三十二条、三十三条，以及国家市场监督管理总局制定的《市场主体登记提交材料规范》《市场主体登记文书规范》（2022版）进行审查，审查过程中，被申请人认为登记情形复杂，于 2025年5月7日决定延长审查期限，2025年5月12日，某公司另一位股东兼法定代表人王某以某公司名义向被申请人提出异议，被申请人依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十九条进行审查，于2025年5月13日做出不予登记通知书，符合《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条关于审查期限的规定。三、被申请人作出的澄数不予登〔2025〕第0513001号不予登记通知书事实清楚、证据充分、适用法律准确。经查，2025年5月6日，申请人以某公司名义向被申请人提交了法定代表人变更登记申请，2025年5月12日，王某向被申请人提交了《关于江阴市某有限公司登记（备案）材料的情况说明和撤回申请》（盖有某公司公章及王某签字），认为公司并无意图变更法定代表人，申请人从未实缴过出资款，违反法定忠实义务，损害了公司利益，其提交的股东会决议没有法律效力。目前公司已经向法院起诉申请人，通过司法程序追究申请人的法律责任。王某同步提交了：江阴市人民法院的受理案件通知书（2025苏0281民初11151号）及某公司起诉申请人的民事起诉状、2025年4月21日以某公司、执行董事王某及一百三十余名员工名义向申请人发出的《关于反对徐某召集召开股东会会议的意见》。《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十九条规定：“市场主体登记申请不符合法律、行政法规或者国务院决定规定，或者可能危害国家安全、社会公共利益的，登记机关不予登记，并出具不予登记通知书。利害关系人就市场主体申请材料的真实性、合法性、有效性或者其他有关实体权利提起诉讼或者仲裁，对登记机关依法登记造成影响的，申请人应当在诉讼或者仲裁终结后，向登记机关申请办理登记。”被申请人认为：1.根据王某提交的诉讼材料，申请人在某公司提起股东损害公司利益纠纷诉讼后向被申请人申请变更法定代表人，诉讼中所需认定的事实情况将直接关联股东会决议的效力认定、申请材料（股东会决议）的合法性及申请人作为法定代表人的适格性，符合《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十九条第二款“对登记机关依法登记造成影响”的要件。2.根据王某提交的《关于反对徐某召集召开股东会会议的意见》，全体员工反对拟于2025年4月28日召开的股东会会议并附一百三十余名员工签名。该材料反映出公司员工对股东会程序或决议持反对意见，公司内部治理存在争议，申请人提交的股东会决议效力尚不明晰，且办理法定代表人变更手续有可能危害多数人的社会公共利益，造成批量员工失业的可能性。被申请人基于审慎原则，将其作为审查登记风险的参考依据，符合《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十九条第一款“可能危害社会公共利益”之规定。基于以上事实，被申请人依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十九条规定作出不予登记通知书，兼具合法性与合理性，综上所述，被申请人作出的澄数不予登〔2025〕第 0513001号不予登记通知书主体适格、认定事实清楚，证据充分，程序合法，适用法律正确。故答复如上，请求复议机关驳回申请人的复议请求。

经审理查明，2025年5月6日，被申请人收到申请人以某公司名义提交的法定代表人变更登记及章程（含修正案）备案申请（未有公司盖章）一份。同日，被申请人出具澄数登收〔2025〕第0506001号接收申请材料凭据并直接送达申请人。5月7日，被申请人认为情形复杂，经被申请人负责人批准，作出澄数登延〔2025〕第0507001号延期登记通知书，决定延长三个工作日对申请材料进行审查，并于当日送达申请人。5月12日，被申请人收到股东王某以某公司名义提交的撤回变更登记申请、某公司诉申请人损害公司利益责任纠纷法院受理材料及反对召开股东会会议的意见并附133名员工签名。5月13日，被申请人认为申请人与某公司存在民事纠纷及某公司员工反对召开股东会会议可能危害社会公共利益，依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十九条，作出澄数不予登〔2025〕第05013001号不予登记通知书，并建议申请人在诉讼终结后，再向被申请人提交公司变更、备案登记申请，并于当日送达申请人。

以上事实有公司登记（备案）申请书、股东会决议、公证书、董事决定、接收申请材料凭据、延期审批表、延期登记通知书、撤回申请、江阴市人民法院受理案件通知书、民事起诉状、《关于反对徐某召集召开股东会会议的意见》、不予登记通知书、送达回证等证据证明。

本机关认为，《江阴市人民政府关于印发〈相对集中行政许可权事项清单〉〈其他职权事项调整清单〉的通知》（澄政发〔2017〕82号），附件1相对集中行政许可权事项，划转至行政审批局事项第28项“内资企业登记”。《中共无锡市委办公室无锡市人民政府办公室关于印发〈江阴市机构改革方案〉的通知》（锡委办发〔2024〕9号），第二点第（六）项规定，将市大数据管理和政务服务局（市行政审批局）更名为市数据局，…负责政务服务管理和相对集中的行政审批事项办理等。依据上述规定被申请人具有对申请人提交的公司变更登记申请进行审查和决定的法定职责。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条第二款规定，申请材料不齐全或者不符合法定形式的，登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料。《市场主体登记提交材料规范》（2022版）说明第5点规定，提交材料涉及签署，参照申请书中申请人的注释，未注明签署人的，自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人、负责人或有权签字人签字，并加盖公章。涉及代签文书的，需提交授权人委托他人签字的授权委托书，授权委托书应为原件，且授权人应亲笔签字。本案中，申请人提交的申请材料中缺少需备案的公司章程（含修正案）且公司登记（备案）申请书缺少公司公章，不符合法定形式。根据上述规定，被申请人应当告知申请人需要补正的材料。被申请人未予告知即作出不予登记决定，程序违法。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十九条第一款规定，市场主体登记申请不符合法律、行政法规或者国务院决定规定或者可能危害国家安全、社会公共利益的，登记机关不予登记，并出具不予登记通知书。本案中，股东王某提交的反对申请人召集召开股东会会议的意见与申请人所收到的反对其召集召开股东会会议的意见内容、落款时间、落款签名盖章相同，员工签名不同，且在复议程序中，申请人提交了部分签名员工的江苏省社会保险权益记录单，该记录单显示部分签名员工的参保单位为江阴市某服饰有限公司，不是某公司，证实签名真实性存疑。被申请人未对签名真实性进行核实，径直认定变更登记可能危害社会公共利益并作出不予登记决定，缺乏事实依据，显属不当。

综上所述，被申请人作出的澄数不予登〔2025〕第0513001号不予登记通知书主要事实不清、证据不足、违反法定程序，根据《中华人民共和国行政复议法》第六十四条第一款第（一）项、第（二）项的规定，本机关决定：

1、撤销被申请人作出的澄数不予登〔2025〕第0513001号不予登记通知书。

2、责令被申请人在法定期限内重新审查申请人提交的公司变更登记申请，依法作出处理。

申请人如对本决定不服，可自接到本决定书之日起15日内向无锡市中级人民法院提起行政诉讼。

二〇二五年七月八日